Con l’atto che segue lo Stato della Repubblica di San Marino è stato cacciato in un cul-de-sac pur avendo versato per l’operazione vendita Bdt oltre 16milioni di euro. Anche i compratori, scelti in base a criteri di onorabilità e professionalità da Banca Centrale e dal Commissario Maurizio De Marchis, porteranno nuovamente la banca (nuovo nome Smib) al dissesto nel giro di tre anni circa.
SCRITTURA PRIVATA DI CESSIONE DELLE AZIONI DI BANCA DEL
TITANO S.p.A
San Marino, 25 ottobre 2007
Venditori ed acquirenti
sono congiuntamente denominati anche “Parti”
Tra le
Parti si conviene e stipula quanto in appresso.
§ SEZIONE I. PREMESSE – DEFINIZIONI – ALLEGATI
a) REP
è proprietaria di una partecipazione (di seguito anche denominata
“Partecipazione
REP”) pari a n. 41.709 azioni nominative da € 100,00 cadauna – per complessivi € 4.170.900,00 – rappresentanti complessivamente il 32,25% dell’intero
capitale sociale
della società “Banca del Titano S.p.A.” in amministrazione
straordinaria (di seguito anche denominata “BDT”), società per azioni costituita
nella Repubblica di San Marino in data 03 marzo 1999, con sede in Dogana (RSM),
via A. Giangi n. 16, giuridicamente
riconosciuta
in data 24 aprile 2004, iscritta al numero n. 1927 del Registro
delle Società di San Marino; capitale sociale €12.933.000,00, COE SM 07103 in particolare, la Partecipazione REP
è rappresentata dal certificato azionario multiplo nominativo identificato a
Libro Soci con
il N. 16.
b) GEFIN
è proprietaria di una partecipazione (di seguito anche denominata
“Partecipazione GEFIN”) pari a n. 42.679 azioni nominative da € 100,00 cadauna
– per complessivi € 4.267.900,00 – rappresentanti complessivamente il 33%
dell’intero capitale sociale di
BDT; in particolare, la Partecipazione GEFIN
è rappresentata dal certificato azionario
multiplo nominativo identificato a
Libro Soci con il N. 14.
c) MORSELLI
è proprietario di una partecipazione (di seguito anche denominata
“Partecipazione Morselli”) pari a n. 44.942 azioni nominative da € 100,00
cadauna – per complessivi € 4.494.200,00 – rappresentanti complessivamente il
34,75% dell’intero
capitale sociale di BDT; in particolare, la Partecipazione Morselli
è rappresentata dai
certificati azionari multipli nominativi identificati a Libro Soci con i N. 13 e 15;
d) REP,
GEFIN e MORSELLI hanno interesse a vendere nell’ordine la titolarità, gravata
da
pegno in favore di Banca Centrale della Repubblica di San Marino ente a
partecipazione pubblica e privata con sede a San Marino (RSM) in Via del
Voltone n. 120 (di seguito
anche denominata “BCSM”), delle intere Partecipazioni
REP, GEFIN e MORSELLI a soggetti terzi;
e) Con
scrittura privata sottoscritta in data 22 marzo 2007, autenticata nelle firme a
ministero del dottor Alfredo
Nicolini, Notaio pubblico in San Marino, ed iscritta nel Registro delle Società
presso la
Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico della Repubblica
di
San Marino in data 3 aprile 2007 (di seguito anche “Atto di Pegno”). REP,
MORSELLI e
GEFIN hanno per quanto di rispettiva competenza, costituito i titoli
azionari multipli
nominativi N. 13, N. 14, N.15 e N. 16 in pegno irregolare,
spossessandone, in favore di
BCSM; l’Atto di Pegno è stato sottoscritto a
garanzia (i)dell’apertura di credito
in conto accentrato di € 30.000.000,00 concessa da BCSM medesima in favore di
BDT; (ii) degli interessi e di ogni
altro accessorio, anche di ordine fiscale, dovuti a BCSM in dipendenza
del
predetto affidamento; (iii)di quanto
eventualmente dovuto a BCSM in
conseguenza di revoca o annullamento di pagamenti da chiunque eseguiti in
relazione all’affidamento;
f) Ai sensi dell’art. 11 dell’Atto di Pegno, il diritto di
voto conseguente al possesso dei
certificati azionari multipli nominativi di
BDT n. 13, N. 14, N. 15 e N. 16 spetta al creditore pignoratizio BCSM;
g) REP, MORSELLI e GEFIN si sono obbligati nei confronti
di BCSM a trasferire la titolarità –nell’ordine- della Partecipazione REP,
MORSELLI e GEFIN in favore di soggetti terzi e
contro il pagamento del prezzo
di € (…), ponendo quali concorrenti condizioni per il trasferimento delle
predette Partecipazioni: (i)
l’assunzione da parte del terzo acquirente dell’obbligo di “ripianare le perdite e di ricostruire il capitale sociale di BDT”;
(ii) la
“rinuncia da parte del terzo acquirente ad avviare ogni e qualsiasi azione, tra le quali
quella
di responsabilità, nei confronti degli organi sociali di BDT che si sono
succeduti precedentemente all’istituzione dell’amministrazione straordinaria”;
h) SMI
e AMPHORA, entrambe le quali intervengono per incarico fiduciario ricevuto,
hanno manifestato interesse ad acquistare da REP, MORSELLI e GEFIN un numero di
azioni della società “BDT” rappresentanti il 100% del capitale sociale della
medesima e, precisamente nell’ordine le Partecipazioni REP, MORSELLI e GEFIN,
ancorchè gravate da pegno in favore di BCSM ai sensi dell’Atto di Pegno;
i) Con il presente atto (di seguito anche denominato “Atto
di Cessione”), le Parti intendono
dare esecuzione alle intese tra di esse
intercorse circa il trasferimento delle intero
capitale sociale di “BDT”, il
tutto nel rispetto delle condizioni, dei termini e delle modalità
di seguito
convenute.
Articolo 1
-Alcune definizioni-
Ferme le definizioni già date in epigrafe e nelle premesse,
i seguenti termini ed espressioni che
iniziano con la lettera maiuscola avranno il significato in appresso
indicato:
1.1 Azioni: indica numero 129.330 azioni
ordinarie del valore nominale complessivo pari a € 12.933.000,00 di proprietà
di REP, MOESELLI e GEFIN in BDT e rappresentanti l’intero
capitale sociale di
BDT medesima;
1.2 Partecipazione: indica congiuntamente le
Partecipazioni REP, MORSELLI e GEFIN, complessivamente pari al 100% del
capitale sociale di BDT e rappresentate dai certificati azionari n. 13, 14, 15
e 16;
1.3 Atto di Cessione: indica il presente
contratto.
Articolo 2
-Premesse,
Allegati e interpretazione-
2.1 Le premesse all’Atto di Cessione formano parte
integrante e sostanziale dell’Atto di
Cessione.
2.2 Nell’Atto di Cessione i termini usati al maschile
includono il femminile e viceversa, così come i termini al singolare includono
il plurale e viceversa, salvo diversa esplicita previsione; i singoli articoli
sono rubricati al solo scopo di agevolare la letture dell’Atto di Cessione e la
rubrica non può essere usata per l’interpretazione. Nell’Atto di Cessione i
rinvii ed i richiami ad Articoli, Paragrafi, Commi ed Allegati si intendono
riferiti ad articoli e paragrafi dell’Atto di Cessione, salva diversa esplicita
indicazione.
2.3 Le Parti si danno
reciprocamente atto di aver prestato particolare attenzione alla redazione
dell’Atto di Cessione. Pertanto, espressamente convengono il primato della
interpretazione letterale al fine di determinare la loro comune volontà.
§ SEZIONE II. OGGETTO – PREZZO – EFFETTI
Articolo
3
-Oggetto-
3.1 Secondo le modalità e nei termini di seguito riportati,
REP, MORSELLI e GEFIN, come in epigrafe rappresentati, vendono, cedono e
trasferiscono a:
. SMI, che a tale
titolo accetta ed acquista, per incarico fiduciario ricevuto, una frazione
della Partecipazione rappresentata da n. 126.097 Azioni da € 100,00 cadauna,
per complessive € 12.609.700,00, pari al 97,5% del capitale sociale BDT (di
seguito “Partecipazione SMI”), gravate dal pegno di cui alle lettere e) ed f)
delle premesse, contro il prezzo di cui al successivo art. 4.1; e a
. AMPHORA, che a
tale titolo accetta ed acquista, per incarico fiduciario ricevuto, una frazione
della Partecipazione rappresentata da n. 3.233 Azioni da € 100,00 cadauna, per
complessive € 323.300,00, pari al 2,5% del capitale sociale di BDT (di seguito
“Partecipazione Amphora”), gravate dal pegno di cui alla lettera e) ed f) delle premesse, contro il prezzo di
cui al successivo art. 4.1.
Articolo 4
-Prezzo-
4.1 La Partecipazione viene compravenduta al prezzo, nummo uno, complessivamente pari ad Euro
3 (tre,00) da corrispondersi dagli
Acquirenti in favore dei Venditori – contestualmente alla sottoscrizione
dell’Atto di Cessione – mediante tre assegni circolari non trasferibili dell’importo
di un euro cadauno intestati rispettivamente a GEFIN, MORSELLI e REP.
4.2 Gli acquirenti sono obbligati in solido al pagamento del prezzo di cui al precedente
art. 4.1.
4.3 Le Parti si danno atto di aver fissato il prezzo di
trasferimento della Partecipazione (e,
quindi, delle frazioni della stessa),
tenuto conto (i) della situazione di
disavanzo
patrimoniale di BDT in amministrazione straordinaria; (ii)degli obblighi di ripianamento
perdite e di ricostruzione del capitale assunti dagli Acquirenti; (iii) del pegno esistente in favore di
BCSM nonché , infine (iv) di quanto
previsto al successivo art. 6.
4.4 La sottoscrizione dell’Atto di Cessione vale quale
ampia e finale quietanza liberatoria di avvenuto pagamento del prezzo da parte
degli Acquirenti in favore di REP, MORSELLI
E GEFIN
Articolo 5
–
Trasferimento delle Azioni –
5.1 La proprietà delle Azioni è trasferita dai Venditori
agli Acquirenti con effetto dalla data odierna.
5.2
Le Azioni sono trasferite con godimento dalla data di
sottoscrizione, fatta eccezione per il pegno costituito in favore di BCSM,
secondo quanto previsto alle lettere e) ed f) delle premesse.
5.3 Gli Acquirenti sono per comune volontà delle Parti
legittimati a richiedere alla BDT la loro immediata iscrizione a libro soci.
§ SEZIONE III.
ULTERIORI OBBLIGHI – DICHIARAZIONI E GARANZIE
Articolo 6
– Obblighi delle Parti –
6.1 Con
la sottoscrizione dell’Atto di Cessione,
SMI e AMPHORA si obbligano –quali nuovi
azionisti di BDT – a non fare deliberare
alla assemblea dei soci della BDT ogni e
qualsiasi
azione, tra le quali quella di responsabilità, nei confronti degli
organi sociali di BDT che si
sono succeduti precedentemente alla istituzione
dell’amministrazione straordinaria di BDT medesima.
6.2 Nel
caso di eventuale cessione a terzi di tutte o di parte delle Azioni di BDT, SMI
e
AMPHORA si obbligano a far sottoscrivere ai loro aventi causa l’impegno di cui al
precedente § 6.1 ed a
curarne l’inserimento nella relativa scrittura privata di cessione delle
Azioni.
Articolo 7
– Dichiarazioni e garanzie –
7.1 Con riferimento al trasferimento della Partecipazione,
-SMI e AMPHORA
dichiarano:
a) di intervenire nel presente atto per
incarico fiduciario, e che i relativi fiducianti sono in possesso dei
requisiti di legge per l’acquisizione di partecipazioni societarie secondo quanto previsto dalla
Legge 23 febbraio 2006 n. 47, come modificata dal decreto Delegato 11
dicembre 2006 n.130;
b) di voler
avviare il processo di ricapitalizzazione e di rilancio di BDT
conformemente alle
direttive ed
agli indirizzi condivisi con BCSM;
c) di
assumersi l’obbligo di ripianare le
perdite e di ricostruire il capitale, nel rispetto dei
minimi di legge,
e conformemente al Decreto-Legge 15/10/2007 n.112 ed agli impegni assunti con BCSM;
d) di assumersi
pro-quota tutti gli impegni ed obblighi nascenti dal presente Atto di Cessione;
REP, MORSELLI E
GEFIN, come sopra rappresentati e/o delegati, dichiarano e garantiscono:
a) di
essere dotati di ogni capacità. Potere ed autorizzazione necessari per
sottoscrivere
l’Atto di Cessione e gli
altri documenti che a norma dell’Atto di Cessione devono essere sottoscritti, i
quali sono fonte di obbligazioni valide, efficaci e vincolanti per REP,
MORSELLI E GEFIN, azionabili in conformità ai termini ed alle condizioni in
essi previsti;
b) di
essere gli unici e legittimi proprietari rispettivamente della Partecipazione
REP, della Partecipazione Morselli e della Partecipazione GEFIN, delle quali
hanno la piena ed
assoluta disponibilità, fatta eccezione per quanto previsto
alla lettera e) ed f) delle
premesse;
c) che
le Azioni sono state interamente liberate e sono cedute agli Acquirenti libere
da ogni
e qualsiasi vincolo, gravame, opzione, peso o pretesa di qualsiasi
natura, che le azioni
sono liberamente trasferibili a favore degli Acquirenti e
che non sussistono diritti di terzi
che ne rendano o possano rendere nulla od
inefficace l’alienazione, fatta eccezione per il
pegno costituito in favore di
BCSM e descritto alle lettere e) ed f) delle premesse;
d) relativamente
alle Azioni, di avere ottenuto tutte le autorizzazioni e i provvedimenti
previsti dalla legge applicabile, unitamente ad ogni occorrenda rinuncia a
diritti di
prelazione o similari eventualmente previsti da dette disposizioni o
altrimenti applicabili.
7.2 Resta inteso che REP,
MORSELLI E GEFIN prestano in favore degli Acquirenti, le sole ed esclusive
garanzie tassativamente elencate nel presente Articolo 7.1.
7.3 Le Parti si danno atto che
per effetto dell’accollo di cui all’articolo 4 del Decreto-Legge 15/10/2007 n.
122 lo Stato non diviene creditore sociale di BDT.
SEZIONE IV. DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo
8
-Pluralità di Parti-
8.1 Gli Acquirenti e i Venditori
si danno reciprocamente atto che le prestazioni di REP, MORSELLI e GEFIN:
(i) sono dirette
al conseguimento di uno scopo comune;
(ii) sono
essenziali e determinanti ai fini dell’Atto di Cessione;
e che pertanto la nullità e/o
l’invalidità e/o il venir meno del trasferimento delle Azioni anche
di uno solo
degli Acquirenti importa la invalidità e la nullità dell’intero Atto di
Cessione.
Articolo 9
-Imposte, spese e copie-
9.1 Le imposte e tasse derivanti
o connesse alla stipula del presente Atto di Cessione sono esenti di imposte di
bollo e registro ai sensi del Decreto-Legge 15/10/2007 n. 112.
9.2 La presente scrittura è
redatta in numero 1 originale, consegnato a BCSM.
Articolo
10
-Allegati-
10.1 Gli Allegati formano parte
integrante dell’Atto di Cessione. Sono Allegati
all’Atto di Cessione i documenti di cui appresso, siglati dalle Parti.
-Doc.1, procura speciale conferita da REP in favore del Signor Leone
Limentani, autenticata in data 11 ottobre 2007 a ministero del Dott.
Joseph Elvinger, Notaio Pubblico in Lussemburgo;
-Doc. 2, procura speciale conferita da
Morselli in favore del Sig. Moscatelli, autenticata in data 23 ottobre 2007 a ministero dell’Avv. Giovanni Nicolini,
Console della Repubblica di San Marino in Bologna;
-Doc. 3, estratto autentico della delibera
del Consiglio di Amministrazione di GEFIN
assunta in data 10 ottobre 2007:
-Doc. 4, certificato di vigenza di
SMI;
-Doc. 5, estratto autentico della
delibera dell’assemblea di SMI assunta
in data 25 novembre 1994;
-Doc. 6, certificato di AMPHORA,
rilasciato dalla Camera
di Commercio di Roma
-Doc. 7,
copia conforme della procura speciale
rilasciata in data 31 luglio 2006 dal Presidente del CONSIGLIO DI
Amministrazione di Amphora in favore della Dott.essa Elena Tomasi, rogata per
atto pubblico a ministero del Dott. Pierandrea Fabiani, Notaio in Roma, Rep.
65829, Registrata a Roma il 03 agosto 2006.
SEZIONE 4, INTERVENTO DI BCSM
Articolo 11
– Intervento di BCSM –
1.1 Banca
Centrale della Repubblica di San Marino, ente a partecipazione pubblica e
privata con sede a San Marino (RSM), Via Del Voltone n. 120, disciplinato dalla
Legge 29 giugno 2005 n. 96 e successive modifiche, in persona del Presidente
dott. Antonio Valentini,
nato a San Marino il
13 giugno 1967, residente a Falciano in Strada Lamaticcie n. 147, cittadino
sammarinese, Cod. ISS 11962, autorizzato in forza dei poteri conferiti
dall’articolo 13 della predetta Legge, interviene nel presente Atto di Cessione
in qualità di creditore pignoratizio e, con la propria sottoscrizione, prende
atto del trasferimento della Partecipazione in favore di SMI e AMPHORA e nulla
oppone.
San Marino, 25 ottobre 2007
R.E.P. REAL ESTATE CASSIO MORSELLI GE.FIN S.A.
PARTECIPATION S.A. Il procuratore Il Presidente
Il procuratore Massimo
Moscatelli Dott. Tiziano Tazzi
Dott. Leone Limentani
SAN MARINO INVESTIMENTI S. A. AMPHORA
FIDUCIARIA
Dott. Eugenio
Buonfrate
S.P.A.
Dott.ssa Elena Tomasi
BANCA CENTRALE DELLA
REPUBBLICA DI SAN MARINO
Il Presidente
Dott. Antonio Valentini