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Legge sulle società

 

ARTICOLI

1-Definizioni

2- Tipi di Società

3-Società tra professionisti

4- Responsabilità per le obbligazioni sociali

5- Ragione sociale

6- Registro delle Società

7- Indicazioni nella corrispondenza e negli annunci

8- Sede Sociale

9- Oggetto sociale

10- Conferimenti e versamenti

11-Mora del socio

12-Socio unico

13-Ammontare del capitale sociale

14-Riduzione del capitale sociale

15-Aumento del capitale sociale

16-Autorizzazioni e condizioni per la costituzione

17-Partecipazione di Società Fiduciarie

18- Forma dell’atto costitutivo

19- Contenuto dell’atto costitutivo

20- Deposito atto costitutivo ed iscrizione nel Registro

21-Effetti dell’iscrizione ed acquisto della personalità giuridica  

22-Modifiche dello statuto

23- Nozione (partecipa-zioni, obbligazioni)

24-Disposizioni comuni (partecipazioni)

25-Quote

26- Trasferimento della   quota

27- Azioni

28- Trasferimento delle azioni nominative

29- Trasferimento delle azioni al portatore

30- Quote o azioni proprie

31-Obbligazioni

32-Contenuto delle obbligazioni

33-Diritto agli utili ed alla quota di liquidazione

34-Diritto di voto

35-Diritto di informazione

36-Diritto di amministrare

37-Diritto di recesso del socio

38-Liquidazione in caso di recesso

39- Morte ed esclusione del socio nelle società di persone

40-Diritto di opzione

41-Divieto di concorrenza nelle società di persone

42-Assemblea

43-Competenze dell'assemblea

44-Funzionamento dell'assemblea

45-Opposizioni alle deliberazioni dell’assemblea

46-La nullità delle deliberazioni assembleari

47- Competenze degli amministratori

48-Cause di ineleggibilità e decadenza

49-Nomina degli amministratori e modalità d’amministrazione

50-Funzionamento del consiglio di amministrazione

51-Durata dell'incarico di amministratore

52- Potere di rappresentanza

53-Estensione dei poteri di rappresentanza

54-Divieto di concorrenza e conflitto d’interessi

55-Impugnazione delle delibere del consiglio di amministrazione

56-Responsabilità degli amministratori

57-Limiti della responsabilità degli amministratori

Legge 23 febbraio 2006 n. 47

________________________

ARTICOLI

58-Nomina, cessazione e decadenza dei sindaci

59-Sostituzione dei sindaci

60-Cause di ineleggibilità e decadenza dei sindaci

61-Composizione del collegio sindacale e requisiti del sindaco unico

62-Riunioni del collegio sindacale

63-Doveri e poteri del collegio sindacale o del sindaco unico 

64- Responsabilità dei sindaci

65-Segnalazione ai sindaci

66-Denuncia al Tribunale

67-Il controllo contabile

68-Funzioni di controllo contabile

69-Conferimento e revoca dell’incarico di revisore

70-Cause di ineleggibilità e decadenza dei revisori

71-Responsabilità dei revisori

72-Libri sociali   e scritture contabili obbligatori

73-Il bilancio

74-Redazione del bilancio

75-Principi di redazione del bilancio

76-Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico

77-Contenuto dello stato patrimoniale

78-Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale

79-Contenuto del conto economico

80-Iscrizione dei ricavi, proventi, costi e oneri

81-Criteri di valutazione del bilancio

82-Contenuto della nota integrativa

83-Relazione dei sindaci e deposito del bilancio

84-Pubblicazione del bilancio 

85-Bilancio in forma abbreviata

86-Trasformazione

87-Responsabilità dei soci

88-Assegnazione di azioni e quote

89-Forme di fusione

90-Progetto di fusione

91-Situazione patrimoniale

92-Relazione degli amministratori

93-Relazione degli esperti

94-Deposito di atti

95-Deliberazione di fusione

96-Opposizione dei creditori

97-Obbligazioni

98-Atto di fusione

99-Effetti della fusione

100-Divieto di assegnazione di azioni o quote

101-Incorporazione di società interamente possedute

102-Forme di scissione

103-Progetto di scissione

104-Norme applicabili

105-Effetti della scissione

106-Cause di scioglimento

107-Nuove operazioni

108-La liquidazione

109-Poteri dei liquidatori

110-Revoca dello stato di liquidazione

111-Procedimento

112-Deposito delle somme non riscosse

113-Deposito dei libri sociali

114-Stato di crisi temporanea

115-Stato di insolvenza

116-Controversie

117-Termini di prescrizione

118-Ricorsi

119-Norme abrogate

120-Norme transitorie

121-Revisioni

122-Entrata in vigore

 

titolo  I

disposizioni generali

capo I

definizioni e aspetti generali  

Articolo 3

Società tra professionisti

 

 

1.         Coloro che esercitano la libera professione ai sensi della Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche ed integrazioni possono costituire tra loro una società per svolgere in comune l'attività professionale cui sono abilitati, per coordinare le prestazioni intellettuali proprie di abilitazioni diverse e per fornire servizi e beni connessi o semplicemente ausiliari all’esercizio delle professioni dei singoli soci, senza necessità del nulla-osta di cui al successivo articolo 16.

2.         Tali società e l’attività dei soci sono regolate dalle norme sulle società in nome collettivo, nonché dalle discipline vigenti per   l’esercizio delle professioni intellettuali, in genere, e delle singole professioni, in quanto compatibili.

3.         La società può essere costituita con un numero di soci non superiore ad un quindicesimo degli iscritti negli albi di appartenenza dei soci. Nel caso di società interprofessionali, il calcolo si esegue in rapporto a tutti gli albi di tutti i soci.

4.         La ragione sociale deve contenere il nome   di almeno due dei soci, indicare le attività della società e deve essere seguita dalla dicitura "società tra professionisti".

5.         Nella corrispondenza, negli atti o nelle comunicazioni della società debbono essere riportati i nomi di tutti i soci.

6.         L'incarico professionale si intende assunto dalla società anche se conferito al singolo socio e, nello svolgimento degli incarichi professionali, i soci debbono rendere nota la loro appartenenza alla società. I doveri del segreto professionale e della riservatezza si estendono a tutti i soci, i quali devono adoperarsi per farli osservare anche dai collaboratori, dagli ausiliari e dai dipendenti della società.

7.         L'appartenenza del professionista a società tra professionisti deve essere portata a conoscenza dei clienti, delle controparti e degli organi della pubblica amministrazione.

8.         Per quanto attiene ai mandati professionali in corso di svolgimento all'atto della costituzione della società, la comunicazione deve essere effettuata in occasione del primo atto di esercizio del mandato dopo la costituzione.

9.         Alle prestazioni fornite dalla società si applicano, per i compensi, le indennità e le spese, le norme relative alle tariffe della professione di chi ha eseguito la prestazione. Se la prestazione è eseguita da più soci, si applica il compenso stabilito per un solo professionista, salvo diverso accordo con il cliente. L’opinamento per la determinazione dei compensi dovuti alla società, è dato dal Consiglio dell’Ordine o del Collegio professionale di appartenenza del professionista che ha eseguito la prestazione. Le prestazioni interprofessionali devono essere esplicitamente richieste o concordate con il cliente; in tal caso le attività sono valutate separatamente e danno diritto a separati compensi, altrimenti è dovuto il compenso per l’attività di un solo professionista e con l’applicazione di una sola tariffa.

10.       L’attività professionale svolta dai soci dà luogo a tutti gli obblighi ed ai diritti previsti dalle norme previdenziali e fiscali per le varie professioni; i contributi di carattere oggettivo sono dovuti nella stessa misura che si applica agli atti compiuti   dal professionista singolo.

11.       Le prestazioni d'opera delle società tra professionisti devono essere svolte personalmente dai soci, coadiuvati se del caso da collaboratori e assistenti.

12.       La responsabilità civile derivante dall'attività professionale svolta dai singoli soci è a carico della società tra professionisti, salvi i rapporti interni per la eventuale rivalsa.

13.       La società deve stipulare adeguato contratto di assicurazione per i danni di cui al comma precedente e deve comunicarne i dati ai clienti che ne facciano richiesta.

14.       I professionisti che fanno parte di una società tra professionisti debbono fornire le loro prestazioni esclusivamente per conto della società e non è ammessa la partecipazione a più di una società tra professionisti.

15.       Gli albi degli ordini e dei collegi professionali istituiti e regolati ai sensi della Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche e integrazioni contengono, per i relativi iscritti, l'indicazione della qualità di componente di società tra professionisti.

16.       Gli ordini ed i collegi professionali esercitano, nei confronti degli iscritti componenti di società tra professionisti, i poteri e le funzioni previsti dalla Legge 20 febbraio 1991 n.28 e successive modifiche e integrazioni riguardo ai singoli professionisti. In particolare, essi tutelano la dignità della professione ed assicurano il rispetto dei principi di deontologia professionale applicabili all'esercizio dell'attività in forma   societaria.

17.       La violazione dei patti sociali può costituire infrazione disciplinare.

18.       La cancellazione o la radiazione di un socio dall'albo di appartenenza comporta l'automatica esclusione dalla società.

19.       In caso di sospensione di un socio dall'esercizio della professione o qualora il socio si sia reso colpevole di gravi inadempienze o sia divenuto per qualsiasi ragione incapace di svolgere la propria attività, la esclusione dalla società, in mancanza di espressa previsione nello statuto, è deliberata dalla maggioranza dei soci non computandosi tra questi il socio da escludere ed ha effetto decorsi trenta giorni dalla data della comunicazione al socio escluso.

20.       Alla esclusione del socio nonché alla liquidazione della relativa quota si applicano per quanto compatibili, se non diversamente stabilito dal contratto sociale, le norme previste dal successivo articolo 38 per il caso di recesso del socio.

21.    Se la società si compone di due soci l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal   Commissario della Legge su domanda dell'altro, fermo restando che, se viene a mancare la pluralità dei soci ed entro   tre mesi non viene ricostituita, debbono essere iniziate le procedure di liquidazione della società.

22.    Il socio può recedere dalla società, ancorché costituita a tempo determinato, con un preavviso concordato con gli altri soci e non inferiore a sei mesi.

23.       Al recesso del socio nonché alla liquidazione della relativa quota si applicano, se non diversamente stabilito dal contratto sociale, le norme previste dai successivi articoli 37 e 38.

24.       Alle società tra professionisti non sono consentite attività commerciali od imprenditoriali.   La società può eseguire investimenti in titoli e può essere proprietaria degli immobili e dei beni mobili registrati, direttamente utilizzati per l’esercizio della sua attività. La cessione a favore della società dei contratti strumentali, stipulati dal singolo professionista nell’esercizio della professione prima della sua partecipazione ad una società, può avvenire entro un anno dal suo ingresso nella società o dalla costituzione di questa, mediante semplice comunicazione inviata dalla società per lettera raccomandata al contraente ceduto, senza possibilità di opposizione da parte di costui.

25.       La società tra professionisti deve tenere i libri previsti all’articolo 72.    

 

Clausola di esclusione della responsabilità

Non si può garantire che il testo riportato riproduca esattamente quello ufficiale.  Solo  il testo  pubblicato sul Bollettino Ufficiale  della Repubblica di San Marino è da considerarsi autentico.

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