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titolo II
dell'organizzazione delle società di capitali
capo II
Degli amministratori
Articolo
54
Divieto di concorrenza e conflitto d’interessi
1.
Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci
illimitatamente responsabili in società concorrenti né esercitare
un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, salvo
autorizzazione dell'assemblea.
2.
L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori ed ai
sindaci di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in
una determinata operazione della società, precisandone la natura, i
termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore
delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione investendo
della stessa il consiglio di amministrazione; se si tratta di
amministratore unico, deve darne notizia alla prima assemblea utile.
3. Nei
casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di
amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza
per la società dell'operazione.
4. Le
deliberazioni assunte con il voto determinante dell’amministratore in
conflitto di interessi che possano recare danno alla società, possono
essere impugnate dagli amministratori assenti o dissenzienti e dai
sindaci entro dieci giorni dalla data della delibera. In ogni caso, sono
salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti
compiuti in esecuzione della deliberazione.
5. I
contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza
della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi,
con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il
conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
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