LA COMMISSIONE CONSILIARE PERMANENTE FINANZE BILANCIO E PROGRAMMAZIONE; ARTIGIANATO, INDUSTRIA, COMMERCIO; TURISMO, SERVIZI, TRASPORTI E TELECOMUNICAZIONI, LAVORO E COOPERAZIONE NELLA SEDUTA DEL 18 MAGGIO 2010 HA ESAMINATO ED APPROVATO IN SEDE REFERENTE IL PROGETTO DI LEGGE “DISPOSIZIONI PER LA CONOSCIBILITÀ DEGLI ASSETTI PROPRIETARI EFFETTIVI DELLE SOCIETÀ DI DIRITTO SAMMARINESE”
DISPOSIZIONI PER LA CONOSCIBILITÀ DEGLI ASSETTI PROPRIETARI EFFETTIVI DELLE SOCIETÀ DI DIRITTO SAMMARINESE
Art. 1
Modifiche alla legge 23 febbraio 2006 n.47 “Legge sulle società”
1. L’art.2, comma 4, lettera b) della Legge 23 febbraio 2006 n.47 (Legge sulle Società) e successive modifiche è così modificato:
“b) società di capitali:
– società per azioni
– società a responsabilità limitata”.
2. Sono abrogate tutte le disposizioni normative che si riferiscono propriamente alle Società Anonime, contenute nella Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche e nelle leggi speciali.
3. Le Società Anonime che alla data di entrata in vigore della presente Legge risultino già iscritte nel Registro delle Società, devono:
a) rendere nominative le azioni entro il 30 settembre 2010;
b) depositare presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico, l’estratto autentico del libro soci entro il 30 novembre 2010.
4. Con il deposito presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico di cui al precedente comma 3 punto b) le Società Anonime divengono a tutti gli effetti Società per Azioni e dovranno, alla prima assemblea utile dopo l’entrata in vigore della presente legge, modificare gli statuti e l’indicazione del tipo nella denominazione in modo da eliminare ogni riferimento alla Società Anonima.
5. La Cancelleria Commerciale trasmetterà al Commissario della Legge gli atti delle società che non hanno adempiuto agli obblighi di cui al precedente comma 3. Il Commissario della Legge assegnerà alle Società inadempienti, un termine perentorio di 30 giorni per l’adeguamento o il deposito della documentazione mancante, avvertendo che in difetto di adempimento si procederà a porre in liquidazione la società d’ufficio.
6. Decorso inutilmente il termine di cui al comma 3 punto a), i Notai che fossero ancora depositari di certificati azionari al portatore rappresentanti partecipazioni in società anonime sammarinesi, ai sensi e per gli effetti della Legge 22 luglio 2009 n.100, devono procedere d’ufficio, entro la scadenza del 30 novembre 2010, a dare comunicazione scritta all’Ufficio di Controllo e Vigilanza sulle Attività Economiche e all’Agenzia di Informazione Finanziaria.
Art. 2
Disposizioni sulle partecipazioni societarie attraverso mandati fiduciari
1. Le società fiduciarie estere, nel rispetto di condizioni principi e divieti di cui alla presente Legge e della Legge sulle Società e successive modifiche, possono eseguire mandati aventi ad oggetto l’amministrazione di partecipazioni in società sammarinesi ad esse fiduciariamente intestate, a condizione che:
a) i rapporti contrattuali e precontrattuali con la clientela, non si svolgano in territorio sammarinese;
b) rispettino i medesimi obblighi imposti dall’art.17 della Legge sulle Società e successive modifiche, e dalle relative disposizioni attuative emesse dalla Banca Centrale della Repubblica di San Marino e dall’Agenzia di Informazione Finanziaria, alle società fiduciarie autorizzate in San Marino;
c) dichiarino, in sede di atto costitutivo o acquisitivo della partecipazione societaria sammarinese, gli estremi della propria autorizzazione amministrativa estera a svolgere attività fiduciaria in forma professionale;
2. Le società fiduciarie, sammarinesi o estere, nei casi in cui il mandato abbia ad oggetto partecipazioni in società sammarinesi, sono tenute a far pervenire al Dipartimento Vigilanza della Banca Centrale della Repubblica di San Marino, entro il termine di 30 giorni dall’entrata in vigore della presente legge e, ove posteriore, dalla propria iscrizione nel Libro Soci della società fiduciariamente partecipata, una comunicazione scritta contenente le generalità dei fiducianti, la misura della partecipazione a ciascuno, nonché, ove diversi da persone fisiche, le generalità dei loro titolari effettivi, così come dovrà formare oggetto di comunicazione, ogni eventuale successiva variazione alla compagine dei propri fiducianti e/o dei loro titolari effettivi.
Art. 3
Obblighi e diritti di recesso unilaterale delle Società Fiduciarie
1. Nei casi in cui le società fiduciarie di cui all’articolo che precede:
a) rilevino la sopravvenuta perdita dei requisiti di idoneità in capo ai fiducianti o ovvero ai loro titolari effettivi;
b) si trovino nell’impossibilità, per inadempimento dei fiducianti, ovvero dei titolari effettivi, a di rilevare il mantenimento dei predetti requisiti nei termini dalla Banca Centrale della Repubblica di San Marino devono recedere unilateralmente dal contratto.
2. Possono recedere unilateralmente dai contratti le società fiduciarie di cui all’articolo che precede allorché rilevino gravi inadempienze contrattuali dei fiducianti;
3. L’avvenuto recesso esercitato ai sensi dei precedenti commi 1 e 2 deve essere comunicato al fiduciante, al legale rappresentante della società per gli adempimenti relativi al libro soci, e alla Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico.
4. Con l’adempimento della comunicazione alla Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico, l’esercizio dei diritti sociali compete ai fiducianti.
Art. 4
Altri obblighi di comunicazione
1. Entro il 31 luglio 2010 tutte le società di capitali diverse da quelle con azioni anonime al portatore aventi sede legale nella Repubblica di San Marino devono far pervenire, anche per il tramite di un Notaio iscritto all’albo sammarinese, alla Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico un estratto autentico del proprio Libro Soci, da cui si evinca la propria compagine proprietaria.
Art. 5
Sanzioni
1. Il mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e deposito previsti dalla presente Legge e dalla Legge sulle Società e successive modifiche comporta l’applicazione della sanzione amministrativa, di € 5.000,00 per ogni singola violazione da parte dell’Ufficio Industria, Commercio ed Artigianato su segnalazione degli uffici/organi di controllo competenti destinatari delle comunicazioni o riceventi il deposito.
Art. 6
Norma transitoria
Entro il 31 luglio 2010 le fiduciarie estere titolari di mandati di partecipazione in società sammarinesi alla data di entrata in vigore della presente legge devono adempiere alle disposizioni di cui all’articolo 2 comma 1 punto c) rendendo la dichiarazione direttamente alla Cancelleria Commerciale del Tribunale Unico.
Art. 7
Disposizioni Finali
1. La presente Legge si applica a tutte le società di diritto sammarinese, incluse quelle richiamate all’articolo 2 comma 2 della Legge sulle Società
2 Dovranno essere disciplinati con uno o più Decreti Delegati
– divieti di detenzione e trasferimento di partecipazione societarie;
– procedure di re-intestazione di partecipazioni a seguito delle azioni di recesso di cui al precedente articolo 3;
– criteri e deroghe nell’applicazione delle disposizioni della presente legge riguardanti le procedure di liquidazione;
– disposizioni in deroga a quanto previsto dall’articolo 1 comma 5, volte a rendere nominative la azioni al portatore a tutela dei soci che si sono uniformati alle disposizioni della presente legge.
3. Con circolare della Segreteria di Stato per l’Industria, Commercio ed Artigianato potranno essere disciplinate le modalità operative di attuazione della presente legge.
4. L’Ufficio di Controllo e Vigilanza sulle società e l’Ufficio Centrale di Collegamento hanno accesso alle informazioni raccolte e detenute dalla Banca Centrale ai sensi della presente legge con facoltà di poterne disporre ai fini delle attività di controllo sulle società ad essi spettanti ed al fine dello scambio di informazioni previsto dalla legge e dagli accordi internazionali in vigore. L’accesso e l’utilizzo delle predette informazioni non costituisce violazione degli obblighi di riservatezza di cui all’articolo 36 della Legge 17 novembre 2005 n.165 e successive modifiche.
Art. 8
Entrata in vigore
1. La presente legge entra in vigore il quindicesimo giorno successivo a quello della sua legale pubblicazione.