La Camera di Commercio intervista Marco Bodellini sulla nuova disciplina sammarinese in materia di fondi comuni di investimento
La sua pubblicazione è stata presentata anche all’Ecc.ma Reggenza
Marco Bodellini è laureato in giurisprudenza presso l’Università Bocconi di Milano; ha svolto periodi di studio e di ricerca presso la Banca Centrale della Repubblica di San Marino con oggetto i principali strumenti normativi utilizzati nella lotta al riciclaggio e le più importanti discipline straniere in materia di servizi di investimento collettivo. Attualmente è dottorando di ricerca in diritto degli affari presso l’Università Luiss di Roma e collaboratore delle cattedre di diritto commerciale dell’Università di Bologna facoltà di giurisprudenza e facoltà di economia. E’ autore di alcune pubblicazioni in tema di attività fiduciaria, normativa di contrasto del riciclaggio e fondi comuni di investimento. Esercita la professione a Bologna.
1. Un volume importante presentato anche all’Eccellentissima Reggenza. Perché ha sentito la necessità di redigere questa pubblicazione? E quali sono i principali contenuti?
Il libro dal titolo “I servizi di investimento collettivo nella Repubblica di San Marino”, con prefazione del Prof. Luigi Filippo Paolucci e presentazione del Prof. Vincenzo Tagliaferro, edito da Aiep, ha per oggetto l’analisi della nuova disciplina sammarinese sui fondi comuni di investimento in prospettiva comparata con quella italiana. La pubblicazione nasce da un mio precedente periodo di studio condotto nel biennio 2007 – 2008 presso la Banca Centrale della Repubblica di San Marino, durante il quale ho potuto, dapprima, analizzare, studiare e comprendere le peculiarità della bozza dell’allora emanando Regolamento sui Servizi di Investimento Collettivo, e successivamente ho potuto assistere all’applicazione pratica della medesima normativa seguendo l’iter autorizzativo della prima società di gestione di fondi di diritto sammarinese. Da questo periodo di studio è nata la consapevolezza dell’enorme potenzialità attrattiva della nuova piattaforma regolamentare della Repubblica di San Marino in materia di fondi comuni di investimento e da qui la voglia di redigere una monografia interamente dedicata a questo tema.Una volta pubblicato, il libro ha subito attirato l’attenzione delle Istituzioni Sammarinesi, in particolare dell’Eccellentissima Reggenza e della Segreteria di Stato alle Finanze che hanno permesso con grande entusiasmo di presentare ufficialmente l’opera a Palazzo Pubblico davanti ai membri del consiglio di amministrazione della Banca di San Marino e alla stampa.
2. Quali sono i vantaggi dei fondi comuni di investimento per la Repubblica di San Marino? E quali i rischi?
Lo sviluppo dei fondi comuni di investimento di diritto sammarinese potrebbe, senza dubbio, portare enormi benefici al sistema bancario e finanziario interno che oggi ha la necessità di riposizionarsi su nuovi modelli di operatività trasparenti, efficienti ed innovativi.La gestione collettiva del risparmio, attraverso lo strumento del fondo, rappresenta certamente uno dei principali business su cui, a mio parere, gli operatori bancari e finanziari sammarinesi dovrebbero puntare nel futuro prossimo.I fondi comuni, infatti, sono strumenti idonei ad attirare a San Marino, mediante le sottoscrizioni delle loro quote, i capitali dei grandi investitori esteri quali fondi pensione, fondi sovrani, banche d’affari, assicurazioni e altri fondi di investimento.Come avviene per ogni strumento finanziario evoluto anche un utilizzo distorto o eccessivamente spregiudicato del fondo sammarinese può generare grossi rischi per gli investitori. Ovviamente, come per ogni investimento, il rischio sarà connesso al rendimento nonché alle abilità manageriali del gestore.
3. In cosa si differenzia la normativa sammarinese rispetto a quella italiana?
La normativa sammarinese rende oggi finalmente possibile agli operatori finanziari locali ed esteri l’istituzione e la gestione di fondi comuni di investimento di diritto interno, ipotesi in precedenza non consentita. In particolare, la regolamentazione dei prodotti di investimento collettivo che possono essere creati a San Marino. Infatti, all’interno della categoria dei c.d. fondi alternativi la disciplina sammarinese, contrariamente a quella italiana, distingue tra fondi alternativi destinati al pubblico, regolamentati come fondi di fondi, quindi “ontologicamente” meno rischiosi, e fondi alternativi riservati ai clienti professionali, regolamentati come hedge funds puri, quindi caratterizzati da un approccio gestorio potenzialmente più aggressivo. Questa impostazione innovativa, conforme al modello lussemburghese ed irlandese, offre un’alternativa di investimento molto interessante tanto per i piccoli risparmiatori interessati a diversificare il proprio portafoglio anche con investimenti di ridotte dimensioni, quanto per i grandi operatori finanziari internazionali sempre alla ricerca di nuove ed efficienti occasioni per creare valore. Ugualmente interessante è anche la regolamentazione dei fondi chiusi, le quote dei quali non devono necessariamente essere negoziate su mercati regolamentati, che potrebbe consentire lo sviluppo a San Marino del mercato del private equity e del venture capital. Parimenti possibile è anche l’istituzione e la gestione di fondi che investono in opere d’arte, in immobili, in crediti, in partecipazioni in società residenti o estere e in strumenti finanziari di ogni genere.Innovativo è certamente anche l’approccio utilizzato dal regulator sammarinese nell’emanazione di questa disciplina, la quale è interamente contenuta nel Regolamento di Banca Centrale n. 2006 – 03 ciò consente una facile manutenzione del testo normativo, ma soprattutto facilita il lavoro dell’interprete che deve rapportarsi con un unico provvedimento.Ulteriore elemento di differenza rispetto alla disciplina italiana, che avvicina San Marino all’efficiente modello inglese, consiste nel fatto che l’attività di controllo sul settore dei fondi comuni di investimento compete ad un’unica Autorità di Vigilanza, ossia la Banca Centrale della Repubblica di San Marino. Questa impostazione consente di evitare le difficoltà di coordinamento cui si va inevitabilmente incontro quando vengono attribuite funzioni di controllo sul medesimo settore a due diverse Autorità di Vigilanza.
Circa la regolamentazione delle società di gestione di fondi, deve rilevarsi che il modello di gestore concepito dal regulator sammarinese, anche in ragione delle specificità del sistema finanziario interno, è completamente diverso dalla tradizionale figura della società di gestione del risparmio italiana controllata da un gruppo bancario o assicurativo, perciò sempre sottoposta al rischio dei conflitti di interesse. La previsione di un capitale sociale significativamente più ridotto di quello richiesto dalla disciplina italiana per la costituzione di società di gestione, (200.000 euro a San Marino rispetto a 1.000.000 euro in Italia), insieme alla scarsa importanza di una capillare rete distributiva sul piccolo territorio sammarinese, dovrebbero facilitare e incentivare iniziative imprenditoriali indipendenti rispetto a banche e a compagnie assicurative. Ciò dovrebbe limitare i rischi per le società di gestione sammarinesi di essere condizionate nelle scelte strategiche dalla banca controllante, allo stesso modo, non dovrebbero sussistere problemi derivanti dall’integrazione verticale tra produzione e distribuzione; in altre parole, grazie a questa impostazione San Marino dovrebbe riuscire ad evitare tutti i problemi ritenuti essere la causa principale della crisi del settore del risparmio gestito in Italia.Le finalità e i principi ispiratori della nuova disciplina sammarinese sui servizi di investimento collettivo consistono in primis, nel tentativo di cogliere le opportunità per rendere il sistema finanziario domestico più competitivo più trasparente e più integrato nel contesto globale, pur salvaguardando elevati livelli qualitativi nei controlli, in secundis, nell’implementare una regolamentazione compatibile con il modello europeo ed internazionale, e infine, nell’assicurare la protezione dell’investitore, senza, però, rinunciare a promuovere le attitudini attrattive dell’industria del risparmio gestito con un approccio avanzato, efficace e globale.Lo sviluppo a San Marino dell’industria dei fondi, oltre a una regolamentazione snella, trasparente ed efficiente, presuppone anche una fiscalità incentivante per le società di gestione, per i loro managers, per gli stessi fondi comuni di investimento e per i sottoscrittori.Il regime fiscale predisposto dalla Legge 15 gennaio 2007 n. 4, a tale fine, si articola su diversi livelli: 1) tassazione agevolata, rispetto a quella ordinaria, per le società di gestione e per il reddito dei loro managers; 2) esenzione da tassazione in capo ai fondi comuni, salvo alcune eccezioni relative a proventi e plusvalenze derivanti da beni diversi dagli strumenti finanziari; 3) esenzione da tassazione per proventi o plusvalenze percepiti dai partecipanti.Il regime agevolato per le società di gestione trova giustificazione nella promozione di un’industria del tutto assente nel panorama sammarinese fino all’emanazione dei richiamati interventi legislativi e regolamentari. Peraltro, tale regime agevolato in capo alle società di gestione è in linea con quanto accade in Irlanda ed in Lussemburgo, i due sistemi finanziari presi a modello da San Marino nella regolamentazione della gestione collettiva del risparmio.Il vantaggioso trattamento fiscale dei fondi e dei partecipanti agli stessi discende, invece, dalla necessità di non penalizzare i costituendi fondi comuni di investimento di diritto sammarinese rispetto ad analoghi prodotti finanziari di diritto estero, non soggetti a tassazione.Nel complesso, il regime fiscale previsto a San Marino risulta competitivo nel confronto internazionale, pur senza introdurre elementi che possano considerarsi “pratiche fiscali dannose”, con l’obiettivo, più volte dichiarato, di ritagliare alla piazza finanziaria sammarinese uno spazio su un mercato già fortemente sviluppato a livello globale.
4. Qual è l’esperienza dei paesi che da anni hanno già applicato questo modello di investimento?
Tutti i paesi con sistemi finanziari evoluti hanno da sempre normative incentivanti in materia di fondi comuni di investimento. Di contro, non esistono nel mondo sistemi finanziari evoluti al cui interno non operano fondi di investimento, posto che oggi i grandi capitali si muovono per il tramite dei c.d. investitori istituzionali tra i quali un ruolo da protagonisti spetta proprio ai fondi.Ne consegue che se San Marino intende ritagliarsi uno spazio in Europa e nel mondo come centro finanziario non può prescindere dal disporre di una disciplina sui fondi moderna, trasparente ed allineata agli standard internazionali che consenta una diffusione significativa di questi strumenti e che attiri sul proprio territorio i principali gestori stranieri e successivamente i grandi investitori esteri.