SCRITTURA PRIVATA DI CESSIONE DELLE AZIONI DI BANCA DEL TITANO S.p.A

SCRITTURA PRIVATA DI CESSIONE DELLE AZIONI DI BANCA DEL TITANO S.p.A

San Marino, 25 ottobre 2007

 

Venditori ed acquirenti sono congiuntamente denominati anche “Parti”

 Tra le Parti si conviene e stipula quanto in appresso.

 

§ SEZIONE I. PREMESSE – DEFINIZIONI – ALLEGATI

 

a)      REP è proprietaria di una partecipazione (di seguito anche denominata “Partecipazione REP”) pari a n. 41.709 azioni nominative da € 100,00 cadauna – per complessivi € 4.170.900,00 – rappresentanti complessivamente il 32,25% dell’intero capitale sociale della società “Banca del Titano S.p.A.” in amministrazione straordinaria (di seguito anche denominata “BDT”), società per azioni costituita nella Repubblica di San Marino in data 03 marzo 1999, con sede in Dogana (RSM), via A. Giangi n. 16, giuridicamente riconosciuta in data 24 aprile 2004, iscritta al numero n. 1927 del Registro delle Società di San Marino; capitale sociale €12.933.000,00, COE SM 07103 in particolare, la Partecipazione REP è rappresentata dal certificato azionario multiplo nominativo identificato a Libro Soci con il N. 16.

b)      GEFIN è proprietaria di una partecipazione (di seguito anche denominata “Partecipazione GEFIN”) pari a n. 42.679 azioni nominative da € 100,00 cadauna – per complessivi € 4.267.900,00 – rappresentanti complessivamente il 33% dell’intero capitale sociale di BDT; in particolare, la Partecipazione GEFIN è rappresentata dal certificato azionario multiplo nominativo identificato a Libro Soci con il N. 14.

c)      MORSELLI è proprietario di una partecipazione (di seguito anche denominata “Partecipazione Morselli”) pari a n. 44.942 azioni nominative da € 100,00 cadauna – per complessivi € 4.494.200,00 – rappresentanti complessivamente il 34,75% dell’intero capitale sociale di BDT; in particolare, la Partecipazione Morselli è rappresentata dai certificati azionari multipli nominativi identificati a Libro Soci con i N. 13 e 15;

d)      REP, GEFIN e MORSELLI hanno interesse a vendere nell’ordine la titolarità, gravata da pegno in favore di Banca Centrale della Repubblica di San Marino ente a partecipazione pubblica e privata con sede a San Marino (RSM) in Via del Voltone n. 120 (di seguito anche denominata “BCS”), delle intere Partecipazioni REP, GEFIN e MORSELLI a soggetti terzi;

e)      Con scrittura privata sottoscritta in data 22 marzo 2007, autenticata nelle firme a ministero del dottor Alfredo Nicolini, Notaio pubblico in San Marino, ed iscritta nel Registro delle Società presso la Cancelleria Commerciale del tribunale Unico della repubblica di San Marino in data 3 aprile 2007 (di seguito anche “Atto di Pegno”). REP, MORSELLI e GEFIN hanno per quanto di rispettiva competenza, costituito i titoli azionari multipli nominativi N. 13, N. 14, N.15 e N. 16 in pegno irregolare, spossessandone, in favore di BCSM; l’Atto di Pegno è stato sottoscritto a garanzia (i)dell’apertura di credito in conto accentrato di € 30.000.000,00 concessa da BCSM medesima in favore di BDT; (ii) degli interessi e di ogni altro accessorio, anche di ordine fiscale, dovuti a BCSM in dipendenza del predetto affidamento; (iii) di quanto eventualmente dovuto a BCSM in conseguenza di revoca o annullamento di pagamenti da chiunque eseguiti in relazione all’affidamento;

f)        Ai sensi dell’art. 11 dell’Atto di Pegno, il diritto di voto conseguente al possesso dei certificati azionari multipli nominativi di BDT n. 13, N. 14, N. 15 e N. 16 spetta al creditore pignoratizio BCSM;

g)      REP, MORSELLI e GEFIN si sono obbligati nei confronti di BCSM a trasferire la titolarità -nell’ordine- della Partecipazione REP, MORSELLI e GEFIN in favore di soggetti terzi e contro il pagamento del prezzo di € […], ponendo quali concorrenti condizioni per il trasferimento delle predette Partecipazioni: (i) l’assunzione da parte del terzo acquirente dell’obbligo di “ripianare le perdite e di ricostruire il capitale sociale di BDT”; (ii) la “rinuncia da parte del terzo acquirente ad avviare ogni e qualsiasi azione, tra le quali quella di responsabilità, nei confronti degli organi sociali di BDT che si sono succeduti precedentemente all’istituzione dell’amministrazione straordinaria”

h)      SMI e AMPHORA, entrambe le quali intervengono per incarico fiduciario ricevuto, hanno manifestato interesse ad acquistare da REP, MORSELLI e GEFIN un numero di azioni della società “BDT” rappresentanti il 100% del capitale sociale della medesima e, precisamente nell’ordine le Partecipazioni REP, MORSELLI e GEFIN, ancorché gravate da pegno in favore di BCSM ai sensi dell’Atto di Pegno;

i)        Con il presente atto (di seguito anche denominato “Atto di Cessione”), le Parti intendono dare esecuzione alle intese tra di esse intercorse circa il trasferimento dell’intero capitale sociale di “BDT”, il tutto nel rispetto delle condizioni, dei termini e delle modalità di seguito convenute.

 

 Articolo 1

 -Alcune definizioni-

Ferme le definizioni già date in epigrafe e nelle premesse, i seguenti termini ed espressioni che iniziano con la lettera maiuscola avranno il significato in appresso indicato:

 

1.1    Azioni: indica numero 129.330 azioni ordinarie del valore nominale complessivo pari a € 12.933.000,00 di proprietà di REP, MOESELLI e GEFIN in BDT e rappresentanti l’intero capitale sociale di BDT medesima;

1.2    Partecipazione: indica congiuntamente le Partecipazioni REP, MORSELLI e GEFIN, complessivamente pari al 100% del capitale sociale di BDT e rappresentate dai certificati azionari n. 13, 14, 15 e 16;

1.3    Atto di Cessione: indica il presente contratto.

 

 Articolo 2

 -Premesse, Allegati e interpretazione-

2.1 Le premesse all’Atto di Cessione formano parte integrante e sostanziale dell’Atto di Cessione.

2.2 Nell’Atto di Cessione i termini usati al maschile includono il femminile e viceversa, così come i termini al singolare includono il plurale e viceversa, salvo diversa esplicita previsione; i singoli articoli sono rubricati al solo scopo di agevolare la letture dell’Atto di Cessione e la rubrica non può essere usata per l’interpretazione. Nell’Atto di Cessione i rinvii ed i richiami ad Articoli, Paragrafi, Commi ed Allegati si intendono riferiti ad articoli e paragrafi dell’Atto di Cessione, salva diversa esplicita indicazione.

2.3 Le Parti si danno reciprocamente atto di aver prestato particolare attenzione alla redazione dell’Atto di Cessione. Pertanto, espressamente convengono il primato della interpretazione letterale al fine di determinare la loro comune volontà.

 

 

§ SEZIONE II. OGGETTO – PREZZO – EFFETTI

 

 Articolo 3

 -Oggetto-

 

3.1 Secondo le modalità e nei termini di seguito riportati, REP, MORSELLI e GEFIN, come in epigrafe rappresentati, vendono, cedono e trasferiscono a:

 

 . SMI, che a tale titolo accetta ed acquista, per incarico fiduciario ricevuto, una frazione della Partecipazione rappresentata da n. 126.097 Azioni da € 100,00 cadauna, per complessive € 12.609.700,00, pari al 97,5% del capitale sociale BDT (di seguito “Partecipazione SMI”), gravate dal pegno di cui alle lettere e) ed f) delle premesse, contro il prezzo di cui al successivo art. 4.1; e a

 

 . AMPHORA, che a tale titolo accetta ed acquista, per incarico fiduciario ricevuto, una frazione della Partecipazione rappresentata da n. 3.233 Azioni da € 100,00 cadauna, per complessive € 323.300,00, pari al 2,5% del capitale sociale di BDT (di seguito “Partecipazione Amphora”), gravate dal pegno di cui alla lettera e) ed f) delle premesse, contro il prezzo di cui al successivo art. 4.1.

 

 Articolo 4

 -Prezzo-

 

4.1        La Partecipazione viene compravenduta al prezzo, nummo uno, complessivamente pari ad Euro 3 (tre,00) da corrispondersi dagli Acquirenti in favore dei Venditori – contestualmente alla sottoscrizione dell’Atto di Cessione – mediante tre assegni circolari non trasferibili dell’importo di un euro cadauno intestati rispettivamente a GEFIN, MORSELLI e REP.

4.2        Gli acquirenti sono obbligati in solido al pagamento del prezzo di cui al precedente art. 4.1.

4.3        L Parti si danno atto di aver fissato il prezzo di trasferimento della Partecipazione (e, quindi, delle frazioni della stessa), tenuto conto (i) della situazione di disavanzo patrimoniale di BDT in amministrazione straordinaria; (ii) degli obblighi di ripianamento perdite e di ricostruzione del capitale assunti dagli Acquirenti; (iii) del pegno esistente in favore di BCSM nonché , infine (iv) di quanto previsto al successivo art. 6.

4.4        La sottoscrizione dell’Atto di Cessione vale quale ampia e finale quietanza liberatoria di avvenuto pagamento del prezzo da parte degli Acquirenti in favore di REP, MORSELLI E GEFIN

 

 

 

 

 

 Articolo 5

 -Trasferimento delle Azioni –

 

5.1        La proprietà delle Azioni è trasferita dai Venditori agli Acquirenti con effetto dalla data odierna.

5.2        Le Azioni sono trasferite con godimento dalla data di sottoscrizione, fatta eccezione per il pegno costituito in favore di BCSM, secondo quanto previsto alle lettere e) ed f) delle premesse.

5.3        Gli Acquirenti sono per comune volontà delle Parti legittimati a richiedere alla BDT la loro immediata iscrizione a libro soci.

 

 

§ SEZIONE III. ULTERIORI OBBLIGHI – DICHIARAZIONI E GARANZIE

 

 Articolo 6

         Obblighi delle Parti –

6.1    Con la sottoscrizione dell’Atto di Cessione, SMI e AMPHORA si obbligano – quali nuovi azionisti di BDT –  a non fare deliberare alla assemblea dei soci della BDT ogni e qualsiasi azione, tra le quali quella di responsabilità, nei confronti degli organi sociali di BDT che si sono succeduti precedentemente alla istituzione dell’amministrazione straordinaria di BDT medesima.

6.2    Nel caso di eventuale cessione a terzi di tutte o di parte delle Azioni di BDT, SMI e AMPHORA si obbligano a far sottoscrivere ai loro aventi causa l’impegno di cui al precedente § 6.1 ed a curarne l’inserimento nella relativa scrittura privata di cessione delle Azioni.

 

 Articolo 7

 Dichiarazioni e garanzie –

7.1 Con riferimento al trasferimento della Partecipazione,

 

 -SMI e AMPHORA dichiarano:

 

 a) di intervenire nel presente atto per incarico fiduciario, e che i relativi fiducianti sono in   possesso dei requisiti di legge per l’acquisizione di partecipazioni societarie secondo quanto  previsto dalla Legge 23 febbraio 2006 n. 47, come modificata dal decreto Delegato 11 dicembre  2006 n. 130:

 b) di voler avviare il processo di ricapitalizzazione e di rilancio di BDT conformemente alle  direttive ed agli indirizzi condivisi con BCSM;

  c) di assumersi l’obbligo di ripianare le perdite e di ricostruire il capitale, nel rispetto dei  minimi di legge, e conformemente al Decreto-Legge 15/10/2007 n.112 ed agli impegni assunti

 con BCSM;

 d) di assumersi pro-quota tutti gli impegni ed obblighi nascenti dal presente Atto di Cessione;

 

 REP, MORSELLI E GEFIN, come sopra rappresentati e/o delegati, dichiarano e garantiscono:

a)      di essere dotati di ogni capacità potere ed autorizzazione necessari per sottoscrivere l’Atto di Cessione e gli altri documenti che a norma dell’Atto di Cessione devono essere sottoscritti, i quali sono fonte di obbligazioni valide, efficaci e vincolanti per REP, MORSELLI E GEFIN, azionabili in conformità ai termini ed alle condizioni in essi previsti;

b)      di essere gli unici e legittimi proprietari rispettivamente della Partecipazione REP, della Partecipazione Morselli e della Partecipazione GEFIN, delle quali hanno la piena ed assoluta disponibilità, fatta eccezione per quanto previsto alla lettera e) ed f) delle premesse;

c)      che le Azioni sono state interamente liberate e sono cedute agli Acquirenti libere da ogni e qualsiasi vincolo, gravame, opzione, peso o pretesa di qualsiasi natura, che le azioni sono liberamente trasferibili a favore degli Acquirenti e che non sussistono diritti di terzi che ne rendano o possano rendere nulla od inefficace l’alienazione, fatta eccezione per il pegno costituito in favore di BCSM e descritto alle lettere e) ed f) delle premesse;

d)      relativamente alle Azioni, di avere ottenuto tutte le autorizzazioni e i provvedimenti previsti dalla legge applicabile, unitamente ad ogni occorrenda rinuncia a diritti di prelazione o similari eventualmente previsti da dette disposizioni o altrimenti applicabili.

 

7.2 Resta inteso che REP, MORSELLI E GEFIN prestano in favore degli Acquirenti, le sole ed esclusive garanzie tassativamente elencate nel presente Articolo 7.1.

 

7.3 Le Parti si danno atto che per effetto dell’accollo di cui all’articolo 4 del Decreto-Legge 15/10/2007 n. 122 lo Stato non diviene creditore sociale di BDT.

 

SEZIONE IV. DISPOSIZIONI GENERALI

 

 Articolo 8

 -Pluralità di Parti-

 

8.1 Gli Acquirenti e i Venditori si danno reciprocamente atto che le prestazioni di REP, MORSELLI e GEFIN:

(i) sono dirette al conseguimento di uno scopo comune;

(ii) sono essenziali e determinanti ai fini dell’Atto di Cessione;

e che pertanto la nullità e/o l’invalidità e/o il venir meno del trasferimento delle Azioni anche di uno solo degli Acquirenti importa la invalidità e la nullità dell’intero Atto di Cessione.

 

 Articolo 9

 -Imposte, spese e copie-

 

9.1 Le imposte e tasse derivanti o connesse alla stipula del presente Atto di Cessione sono esenti di imposte di bollo e registro ai sensi del Decreto-Legge 15/10/2007 n. 112.

 

9.2 La presente scrittura è redatta in numero 1 originale, consegnato a BCSM.

 

 Articolo 10

 -Allegati-

 

10.1 Gli Allegati formano parte integrante dell’Atto di Cessione. Sono Allegati all’Atto di Cessione i documenti di cui appresso, siglati dalle Parti.

 

 -Doc.1, procura speciale conferita da REP in favore del Signor Leone Limentani, autenticata in data 11 ottobre 2007 a ministero del Dott. Joseph Elvinger, Notaio Pubblico in Lussemburgo;

 

-Doc. 2, procura speciale conferita da Morselli in favore del Sig. Moscatelli, autenticata in data 23 ottobre 2007 a ministero dell’Avv. Giovanni Nicolini, Console della Repubblica di San Marino in Bologna;

-Doc. 3, estratto autentico della delibera del Consiglio di Amministrazione di GEFIN assunta in data 10 ottobre 2007;

-Doc. 4, certificato di vigenza di SMI;

-Doc. 5, estratto autentico della delibera dell’assemblea di SMI assunta in data 25 novembre 1994;

 -Doc. 6, certificato di AMPHORA, rilasciato dalla Camera di Commercio di Roma

 -Doc. 7, copia conforme della procura speciale rilasciata in data 31 luglio 2006 dal Presidente del CONSIGLIO DI Amministrazione di Amphora in favore della Dott.ssa Elena Tomasi, rogata per atto pubblico a ministero del Dott. Pierandrea Fabiani, Notaio in Roma, Rep. 65829, Registrata a Roma il 03 agosto 2006.

 

 

SEZIONE V. INTERVENTO DI BCSM

 

 Articolo 11

 – Intervento di BCSM –

 

1.1  Banca Centrale della Repubblica di San Marino, ente a partecipazione pubblica e privata con sede a San Marino (RSM), Via Del Voltone n. 120, disciplinato dalla Legge 29 giugno 2005 n. 96 e successive modifiche, in persona del Presidente dott. Antonio Valentini, nato a San Marino il 13 giugno 1967, residente a Falciano in Strada Lamaticcie n. 147, cittadino sammarinese, Cod. ISS 11962, autorizzato in forza dei poteri conferiti dall’articolo 13 della predetta Legge, interviene nel presente Atto di Cessione in qualità di creditore pignoratizio e, con la propria sottoscrizione, prende atto del trasferimento della Partecipazione in favore di SMI e AMPHORA e nulla oppone.

 

San Marino, 25 ottobre 2007

 

SEGUONO FIRME  

 

– R.E.P. REAL ESTATE   PARTECIPATION S.A., Il procuratore, Dott. Leone Limentani

– CASSIO MORSELLI, Il procuratore, Massimo Moscatelli    

– GE.FIN S.A., Il Presidente, Dott. Tiziano Tazzi

– SAN MARINO INVESTIMENTI S. A., Dott. Eugenio Buonfrate                                                

AMPHORA  FIDUCIARIA S.P.A., Dott.ssa Elena Tomasi

– BANCA CENTRALE DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO, Il Presidente, Dott. Antonio Valentini

Condividi


Per rimanere aggiornato su tutte le novità iscriviti alla newsletter

Quando invii il modulo, controlla la tua inbox per confermare l'iscrizione

Privacy Policy